De wierookhulde aan Lucifer is te veel geweest en nu bezorgt Gabriël Michaël het bevel om tegen Lucifer en diens trawanten op te trekken. Zijn schildknaap Uriël brengt hem zijn wapenuitrusting, terwijl Rafaël een laatste poging doet Lucifer op andere gedachten te brengen en hem de olijftak der vrede aanbiedt. Lucifer zelf, beheerst door angst en zenuwen, kan niet geloven aan de overwinning op Michaël en zijn leger, ondanks de verzekeringen van Belzebub. Hij aarzelt de strijd te beginnen en bindt zijn manschappen op het hart dat er geen weg terug is en dat ze daaruit hun kracht moeten putten. Ook vraagt hij zijn officieren nog eens de eed van trouw af te leggen. Dan daalt onderhandelaar Rafaël van boven neer en tracht voor de tweede keer om Lucifer door het aanbieden van de olijftak tot bezinning te brengen. Ook waarschuwt hij Lucifer voor het lot dat hem anders wacht: 'Zoudt ghy uw glansen, die de hemelen vercieren,/ Ons licht verduisteren, in eenen knoop van dieren/ En mengsel van gedierte en ondier onder een,/ Griffioensklaeu, drakenhooft, en andre gruwzaemheên'. Opgelucht dat verzoening nog mogelijk is, komt Lucifer tot bedaren, maar dat betekent ook dat zijn trots en grieven weer opspelen. Zo slaat de slinger van zijn weifeling steeds verder uit.
Rafaël weerlegt Lucifers argumenten als sofismen, want in werkelijkheid is de stedehouder welzeker aan staatzucht ten prooi gevallen. Rafaël biedt nog een derde en laatste maal de olijftak aan: 'Ontfang dien tack van pais: wy offren u Godts vrede.' In een wanhoopsmonoloog verwoordt Lucifer zijn nieuw verworven inzicht dat de ware aard van zijn handelen wel degelijk een opstand tegen God is. Verscheurd door wanhoop meent Lucifer te ver te zijn gegaan en kan, in weerwil van Rafaëls verzekering, niet geloven dat genade nog mogelijk is. Het klinken van de bazuin uit Michaëls leger zet Apollion aan om Lucifer aan te moedigen spoedig tot actie over te gaan. De onzekerheid voorbij, gedraagt Lucifer zich vastberaden zoals een bevelhebber past. Wanneer Michaëls leger in aantocht is, besluit Lucifer ten strijde te trekken. Tot verdriet van Rafaël, die als laatste middel om de strijd nog te voorkomen de hulp van de rei inroept. In dialoog met de rei bidt Rafaël voor Lucifers genade.