Na twee weken kwam de Sovjet-Unie ook in de 
strijd. Polen werd nu vanuit het westen (door Duitsland) en oosten (door de SU) aangevallen. Duitsland en de Sovjet-Unie slaagden erin om in een maand het Poolse leger te vernietigen. Het plan werd uitgevoerd zoals werd afgesproken tussen ministers van Buitenlandse Zaken Molotov en von Ribbentrop in de geheime protocollen van augustus 1939. De snelle opmars van de Duitse troepen had te maken met een nieuwe strategie: de blitzkrieg.
De Blitzkrieg was een snelle bewegingsoorlog met tanks die ondersteund werden door vliegtuigen en gevolgd werden door grondtroepen. Ze hadden het doel door de linies te breken en vijandelijke troepen te omsingelen en versterking te voorkomen. Ondanks deze strategie en technologische superioriteit verloren de Duitsers toch nog steeds meer dan 15.000 manschappen tijdens de verovering van (de helft van) Polen.
Hitler had gelijk met zijn inschatting dat Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk niet zouden aanvallen. Frankrijk deed een kleine aanval op het Saargebied waarbij enkele dorpen werden ingenomen, maar daar stopte het. De legers van de verschillende landen mobiliseerden manschappen en namen hun posities in. De British Expeditionary Force was gelegerd in het oosten van België (ten noorden van Samber en Maas), waar de Duitsers in 1914 een doorbraak hadden geforceerd. Ook een deel van het Frans leger trok in die richting.
In april viel Duitsland Denemarken en Noorwegen binnen. Op 10 mei 1940 was het de beurt aan België, Nederland, Frankrijk en Luxemburg. Bij het binnenvallen ontweken de Duitsers de Maginot-linie, een reeks van verstevigingen aan de Frans-Duitse grens. Ze vielen binnen door de Ardennen, terwijl de geallieerde troepen dachten dat dit voor de tanks van de Duitsers niet toegankelijk zou zijn. Door een snelle omtrekkende beweging werd een groot deel van het Britse leger ingesloten in Duinkerken. Uiteindelijk konden deze geëvacueerd worden door onder andere vissersboten over het kanaal te sturen van gewone Britse burgers. Dit staat bekend als het ‘mirakel van Duinkerken’. Hierdoor werden meer dan 300.000 troepen gered en bleef het Britse leger intact genoeg om een invasie van GB te voorkomen. Dit is het begin van ‘De slag om Engeland’, die later in de oorlog doorslaggevend zou blijken. Op dat moment zag het er echter slecht uit voor de geallieerden: een groot gedeelte van Frankrijk gaf zich over op 25 juni.
Het mirakel van Duinkerken https://youtu.be/wUsF7ztkFu8
Een deel van Frankrijk, Vichy-Frankrijk, bleef zogezegd ‘onafhankelijk’ en werd dus niet bezet door de Duitsers. In realiteit moesten zij zij zich echter schikken en ze bekleden zelfs een actieve rol van samenwerking met het Duitse Naziregime. Zij werden, net als Slowakije eerder, een vazalstaat.
Belangrijk is dat ook al de Franse kolonies in het bezit kwamen van het nazi-regime. Vooral in Noord-Afrika had Frankrijk aanzienlijke kolonies die zich aan de kant van de asmogendheden schaarden. Dit was een zware tegenvaller voor de geallieerden.
